かなた「M&Aってなに?」~退職金利用喚起~

どうもかなたです。

本業が忙しくあくせく働いておりますが(家にいる時間が極端に短くなりました・・・)、最近身近でタイトルにありますM&Aが行われましたので本投稿ではこのM&Aについてお話していこうかと思います。

出来るだけ簡単に書こうと思いますがいつもより玄人向になるかと思います。

M&Aとは

聞いたことがある方も多いと思いますがM&AとはMerger(合併)and Acquisitions(買収)の略で簡単に言うと会社・企業や経営権を獲得するような意味合いで使われています。

もともとは海外の企業を中心とした経営戦略のひとつとして活用されていましたが、近年では我が国日本でも盛んに行われています。

最近の有名どころで言いますと、ヤフーがZOZOを買収したものですかね。

今はZホールディングス株式会社ですかね。

ヤフーでは「PayPayモール」というEC(ネットショッピングモール)を運営しています。

憶測ですが国内EC業界においてAmazonや楽天に次いで万年3位であったヤフーが首位を射程に入れるための策だったのではないかと思います。

ZOZOTOWNをPayPayモールに出店させることで、集客力を高める狙いがあったようです。

Zホールディングスグループのモバイル決済サービス「PayPay」(←今CMがたくさん流れてますよね)を、ZOZOTOWNに導入する計画もあると報道等で伝えられていました。

Zホールディングスは約4000億円をかけて、株式公開買付けによりZOZOの発行済み株式を取得し、2019年11月にZOZOの買収が完了したことを発表しました。

ZホールディングスによるZOZO株式の保有比率は、50.1%(議決権ベース)です。

株式の保有比率等の話は↓で簡単に触れてますのでご覧ください。

なぜM&Aが行われるのか

先ほどのヤフー、ZOZOの事例を見てもらえば分かるかと思いますがM&Aを上手く行うことで多大なメリットを受けられます。

その対価として多額の資金を必要としますが。

ということは売却側も多額の資金が手に入ります。

双方にメリットがある場合はスムーズにM&Aが成立しその後の事業も上手くいく場合が多いです。

買い手側のメリット

買い手側のメリットは様々ですがざっくり以下の4つになります。

  • 既存顧客獲得
  • 人材・技術の確保
  • 事業の多角化
  • コストの削減

簡単に説明していきますと

①既存顧客の獲得

当たり前なのですが今稼働している企業を買い取るのでその企業の顧客は当然そのまま継承されます。

②人材・技術の継承

企業(売手側)の現存する社員さん、技術力もそのまま継承されます。

③事業の多角化

全く関係のない企業を買収するのは稀ですが、関連事業や隣接事業でのM&Aが主流になります。

従って買い手側からすれば関連事業の顧客、人材、技術を一度に手にすることができますので新規事業への参入が容易になります。

例えばIT業と運送業が1企業になれば、最高効率での運送を可能にするシステムを生み出す可能性があるなどですかね。

④コストの削減

これは時間的コストの削減です。

例えば0から新事業を立ち上げ軌道に乗せ、顧客・人材・技術を確保するためには何年かかるでしょうか。

上手くいくかいかないかもハッキリとは言えませんよね。

ただ資金さえあれば出来上がった企業をすぐに買収することが可能になります。

何年、何十年積み重ねてきたものを買うことができると考えると凄まじい時間の削減ができます。

もちろんメリットがあればデメリットもあります。

↑の4つのメリットもことごとく嚙み合わなければ、顧客や人材は離れていきますし、事業の多角化どころか維持も難しくなり、結局時間もお金も失ったとも成り得るわけです。

こういった失敗をしないために何が必要かというとやはりです。

銀行員さんでも弁護士さんでも税理士さんでも誰でも良いですがM&Aに強い人がいないと同じM&Aでも会社規模によりますが費用が何百万、何千万、何億・・・と違ってきます。

実際に弁護士さんや税理士さんがついていたけど費用が高いだけだった事例もめちゃくちゃあります。

売り手側のメリット

当然売り手側にもメリットがあります。

じゃないと成立しないですからね(笑)

  • 後継者問題の解消
  • 従業員の雇用確保
  • 資金調達の実現

近年1番多いのは後継者不在のためのM&A相談です。

かなたの知り合いにもM&Aが成立せず会社をたたむという社長さんが多くいらっしゃいます。

かなたのイメージですが今高齢の社長さんたちはとにかく仕事をよくする人が多く、朝から晩まで・・もはや朝から朝までがむしゃらに働くようなワンマン社長が多い気がします。

そんな社長の背中を見て育った社員さんたちは「社長ってあんなに大変なんだ・・・自分はあそこまでできない」となり、後継者になろうという人が現れないという所が多いです。

ただM&Aが成立すれば買い手側から管理・経営責任者が現れ(案件にもよりますが)、後継者問題は解決する上、基本的には既存の従業員さんの雇用も守られます。

そして社長さんの引退後の資金も入りますのであとは新しい責任者に引継作業が完了すれば何も心配なく引退できるといった感じです。

会社の値段

ここからはお金の話です。

M&Aって基本的には株式の譲渡(売買)によって成立します。

株式(会社)の値段も色々算出する方法があります。

仲立人や会社によって違いますが純資産から算出、収益(利益)から算出、類似会社の事例から算出等がメインかと思います。

まあ正直純資産と年間純利益によって決まると思います。

何十年続けてきた、良い従業員が○○人いる、などはほとんど加味されないと思います。

かなた的に凄まじく簡単に計算するなら業種によって結構違いはあるのですが、

「不動産、機械設備・装置などの資産+純利益5年分くらいに少し色がつく程度」で考えたらいいかなと思ってます。

ほんとにあくまでかなたの目安なので参考程度に。

退職金の利用とは

もしもご自分がM&Aに関わる際に注意して頂きたいことが「退職金」です。

これにより税金、費用がかなり変わってきます。

例えば40年続いている3000万円の会社があったとします。

この3000万円を株式の譲渡で行うとすると、

総収入金額(譲渡価額)-必要経費(取得費+委託手数料等)が所得金額となります(ここでは経費抜きで計算します)

所得税率は15%、さらに住民税5%も掛かりますので税率は20%となります。

所得税額=3000万円×20%=600万円

この場合、売り手側は600万円の税金を支払うことになります。

では株式譲渡1000万円、役員退職金1500万円での支払いと考えたらどうなるでしょうか。

株式譲渡は1000万円×20%=200万円

退職金には控除があります。

20年以下と20年超で控除額の式が異なりますが今回は40年続いている会社ですので以下の20年超の式が当てはまります。

800万円 + 70万円 × (勤続年数 – 20年)

そして退職金は所得税的にも優遇されており、以下の表の

A×B-Cで計算されます。

さらに退職金の額から退職所得控除額を差し引いた残額が300万円以下の場合は、その残額に1/2を掛けた金額が課税退職所得金額となります。

↑詳しくは全て国税庁ホームページにありますのでリンク貼っておきます。

つまりどうなるかというと

退職所得控除=800万円+70万円×(40年−20年)=2200万円

退職所得金額=退職金2000万円−控除額2200万円=200万円

-200万円となりますのでこの場合税金はかからないということになります。

なので売り手側の支払う税額は株式譲渡の200万円になります。

つまり400万円の節税ができるってことですね。

売り手側のメリットは分かりました。

では買い手側には何のメリットがあるんだって話になりますよね。

これもちゃんとあります(笑)

この役員退職金は損金算入できるのです。

つまり損金として算入することで、課税される法人税等を安くすることができます。

ここで言うと退職金が2000万円ですから2000万円損金として計上できるってことです。

ここまで読んでいただいている方はすぐに分かると思いますが、2000万円の経費を使ったのと同じです。

そんなことって普通に経営していてそうそうあることではないと思います。

M&Aで会社を手に入れてから2000万円までの利益がこれで相殺できますので異様に売り上げが上がってもいいってことになります(笑)

さらに法人のマイナスは10年繰り越しできるので10年間で軌道にのせて相殺すれば問題ありません。

ただ不相当に高額な退職金のうち、退職金として相当である金額を超えた部分は役員退職金は損金に算入できない等注意点はあります。

このように買い手側にも多大なメリットがあります。

しかもこのケースでは買い手側は1000万円を支払い、退職金の2000万円は買った会社にて融資を受ければいいので実質1000万円で会社が手に入るというシステムになります。

おわりに

M&Aが盛んに行われるようになった昨今、このくらいの知識があれば損せず乗り切れるのではないかと思います。

ただ詳しくは当たり前ですが法務は弁護士さん、税務は税理士さんに相談しましょう。

とりあえず現状必要ない方もM&Aは退職金が必要、くらいで覚えておけば良いと思い今回執筆させていただきました。

これからも何か役立つ情報を発信していけるよう尽力いたします。

今後とも宜しくお願い致します。

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